Operazioni straordinarie
Quando il capitale sociale viene liberato con beni invece che con denaro, la legge chiede una garanzia esterna: una relazione giurata che attesti che quei beni valgono almeno quanto il capitale e il sovrapprezzo che vanno a coprire. Le regole cambiano in modo sostanziale a seconda del tipo di società.
Per le società per azioni si applica l'art. 2343 c.c.; per le società a responsabilità limitata l'art. 2465 c.c. Nella trasformazione di una società di persone in società di capitali il capitale va determinato sui valori attuali di attivo e passivo, con relazione di stima redatta secondo l'una o l'altra norma a seconda del tipo di società risultante.
È la differenza più rilevante. Nella S.p.A. l'esperto è designato dal tribunale del circondario in cui la società ha sede. Nella S.r.l. la relazione è affidata a un revisore legale o a una società di revisione iscritti nel registro, scelti direttamente dal conferente: non c'è passaggio dal tribunale.
Servono tre elementi: la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, i criteri di valutazione seguiti e l'attestazione che il valore attribuito è almeno pari a quello imputato a capitale sociale ed eventuale sovrapprezzo. L'attestazione è il cuore del documento: senza di essa la relazione non assolve alla funzione di garanzia.
Per un singolo bene può bastare un valore di mercato documentato. Per un ramo d'azienda o una partecipazione serve una valutazione strutturata, tipicamente patrimoniale rettificata, reddituale o a flussi attualizzati, con esplicitazione delle assunzioni. Il criterio va motivato, non solo dichiarato.
La relazione va asseverata con giuramento davanti al cancelliere o a un notaio, e allegata all'atto costitutivo o all'atto di aumento di capitale. Il giuramento è ciò che espone il perito a responsabilità e che dà al documento il valore che la norma presuppone.
Nelle società per azioni gli amministratori devono controllare le valutazioni entro centottanta giorni dall'iscrizione e, in presenza di fondati motivi, procedere alla revisione della stima. Fino al completamento del controllo le azioni corrispondenti al conferimento restano inalienabili e depositate presso la società.
Nella disciplina delle società per azioni, se il controllo successivo accerta che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre un quinto rispetto a quello per cui è avvenuto il conferimento, la società deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale e annullare le azioni scoperte.
Al socio conferente sono però lasciate due vie alternative: versare in denaro la differenza, oppure recedere dalla società. È una previsione che spiega perché la soglia di prudenza nella stima non è un vezzo del perito ma una tutela per tutte le parti coinvolte.
Questo meccanismo di revisione non è replicato in modo identico per le S.r.l., dove il sistema poggia in misura maggiore sulla responsabilità del revisore che ha redatto la relazione e su quella degli amministratori.
L'art. 2343-ter c.c. consente, per determinate categorie di conferimenti, di sostituire la relazione dell'esperto designato dal tribunale con documentazione alternativa: il prezzo medio ponderato di negoziazione per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario, il fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente sottoposto a revisione, oppure una valutazione riferita a una data non anteriore a sei mesi e conforme ai principi generalmente riconosciuti, redatta da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Il percorso alternativo non è una scorciatoia priva di condizioni: richiede che gli amministratori verifichino l'assenza di fatti nuovi rilevanti e depositino una dichiarazione al registro delle imprese. Va valutato caso per caso se il risparmio di tempo compensi il carico documentale aggiuntivo.
Quando l'oggetto del conferimento è un ramo d'azienda o una partecipazione, la perizia di stima non è un documento isolato: poggia sulla stessa base valutativa che alimenta eventuali operazioni collegate, dal rapporto di cambio in una fusione successiva alla determinazione del prezzo in una cessione.
Tenere insieme bilanci storici, piano previsionale, tasso di attualizzazione e valore finale in un unico ambiente riduce il rischio più concreto in queste pratiche: consegnare al notaio una perizia i cui numeri non coincidono con quelli della relazione di valutazione depositata poche settimane prima.
Atlantis Studio genera la perizia giurata con i riferimenti agli artt. 2343 e 2465 c.c. partendo dai valori del modulo Valutazione, così la stima allegata all'atto e la relazione di valutazione consegnata al cliente restano coerenti tra loro.
Un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. A differenza della S.p.A., la scelta spetta al soggetto conferente e non richiede la designazione da parte del tribunale.
Sì. Sia l'art. 2343 sia l'art. 2465 c.c. riferiscono l'obbligo ai conferimenti di beni in natura o di crediti, che devono quindi essere descritti e valutati nella relazione giurata.
No. L'obbligo riguarda i conferimenti diversi dal denaro, perché è in quei casi che manca un valore immediatamente certo a garanzia dell'integrità del capitale sociale.
La relazione prevista da queste norme è una relazione giurata: l'asseverazione davanti al cancelliere o al notaio è parte del procedimento e non un passaggio facoltativo.
