Operazioni straordinarie
Il rapporto di cambio stabilisce quante quote o azioni della società risultante spettano ai soci della società incorporata. Non è un calcolo contabile: nasce da una valutazione economica che deve reggere al vaglio degli esperti e, in caso di contestazione, del giudice.
Il concambio confronta valori economici, non patrimoni netti contabili. Per ogni società coinvolta serve una stima del capitale economico con metodi appropriati alla dimensione e al settore: DCF, reddituale, patrimoniale rettificato, multipli o una sintesi ponderata.
L'errore più contestato è valutare le due società con logiche diverse. Stessa data di riferimento, stesso orizzonte di piano, stesso tasso di attualizzazione impostato con criteri coerenti: se una società è valutata a DCF e l'altra a patrimoniale, il rapporto che ne esce non è difendibile.
Dividi il valore economico di ciascuna società per il numero di azioni o per la misura delle quote, ottenendo il valore unitario. Il rapporto di cambio è il quoziente tra i due valori unitari, di norma arrotondato e poi verificato per evitare resti che generino frazioni non assegnabili.
Gli amministratori illustrano e giustificano il rapporto di cambio nella relazione ex art. 2501-quinquies c.c.; uno o più esperti ne attestano la congruità ex art. 2501-sexies c.c., indicando i metodi seguiti, i valori risultanti e le eventuali difficoltà di valutazione incontrate.
L'incorporante emette le nuove azioni o quote da assegnare ai soci dell'incorporata applicando il rapporto di cambio. Se detiene già una partecipazione nell'incorporata, quella parte va annullata e non concorre al concambio.
Il disavanzo o l'avanzo da annullamento nasce dal confronto tra il valore della partecipazione annullata e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisito. Il disavanzo o l'avanzo da concambio nasce invece dal confronto tra l'aumento di capitale deliberato e il patrimonio netto ricevuto. Sono grandezze di natura diversa e vanno tenute separate anche nelle scritture.
Nelle fusioni semplificate il concambio non si determina. È il caso dell'incorporazione di una società interamente posseduta: non ci sono soci terzi da soddisfare, quindi non c'è alcun rapporto da calcolare né aumento di capitale da deliberare, e cadono anche gli obblighi di relazione collegati al concambio.
Esiste poi il caso intermedio dell'incorporazione di società posseduta almeno al novanta per cento, dove la disciplina è alleggerita ma occorre garantire ai soci di minoranza il diritto di far acquistare le proprie azioni per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso.
Verifica sempre quale regime si applica prima di avviare la valutazione: impostare un concambio dove non serve significa produrre documentazione inutile, ometterlo dove serve significa esporre la delibera a impugnazione.
Date di riferimento disallineate. Se le due situazioni patrimoniali non sono aggiornate alla stessa data, il confronto tra valori perde significato e la relazione dell'esperto lo segnala.
Piani previsionali costruiti con logiche diverse. Quando una delle due società ha un piano aggressivo e l'altra un piano prudenziale, il rapporto riflette l'ottimismo dell'estensore, non il valore relativo delle aziende.
Assenza di analisi di sensitività. Un rapporto di cambio presentato come numero singolo è più fragile di un intervallo con l'indicazione di come varia al variare dei parametri chiave, tipicamente tasso di sconto e tasso di crescita di lungo periodo.
Mancato coordinamento tra valutazione e scritture. Se il valore usato per il concambio non è lo stesso che alimenta la determinazione delle differenze di fusione, i documenti consegnati raccontano due storie diverse.
In Atlantis Studio il modulo Operazioni straordinarie calcola patrimonio netto di mercato, concambio e avanzo o disavanzo partendo dagli stessi bilanci importati che alimentano valutazione e business plan, e produce scritture dare/avere e bilancio pro forma esportabili in CSV.
No. Il patrimonio netto contabile è un punto di partenza, ma il concambio confronta i valori economici delle società, che incorporano redditività prospettica, avviamento e plusvalenze latenti non iscritte in bilancio.
Nelle società per azioni l'esperto è designato dal tribunale; nelle altre società è scelto tra i revisori legali o le società di revisione. Quando la società risultante dalla fusione è una S.p.A., la designazione spetta comunque al tribunale.
Dipende dagli assetti proprietari, non dal verso dell'operazione. Se dopo l'incorporazione della controllante da parte della controllata esistono soci da soddisfare con azioni della società risultante, il rapporto di cambio va determinato.
